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发表于 2021-2-12 20:26:19 | 查看: 10| 回复: 0
  证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临2021一005
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  1、会议通知的时间和方式:浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十二次会议通知于2021年2月2日以电子邮件或手机短信方式送达各位董事。
  2、会议召开的时间和方式:会议于2021年2月9日以通讯表决的方式召开。
  3、会议的出席情况:会议应参加表决的董事12人,实际参加表决的董事12人;公司监事列席了本次会议。
  4、会议的合法、合规性:会议在保证所有董事充分发表意见的前提下,以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
  3、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
  董事会同意公司在回购价格不超过(含)人民币9.30元/股的情况下,使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司不低于已发行股份总数的0.99%,用于股权激励计划。根据相关法律法规及公司《章程》之相关规定,本次回购股份方案属于董事会审批权限,且本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过,无需提交股东大会审议。
  独立董事钱明星、宋航、姚先国、贾利民、李志群、益智对上述议案发表了独立意见。
  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》(公告编号:临2021一006)。
  (二)关于公司《 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》的议案
  2020年,公司将经营发展战略优化升级为“智能交通+泛半导体”紧密型经营发展战略,智慧交通业务交付规模创公司历史新高。同时,公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次条件成就, 意味着公司业绩增长,激励效能显现。为了进一步吸引和留住优秀人才,充分调动中层管理人员、核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,按照收益与贡献对等的原则,公司制定了《浙江众合科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,具体如下:
  股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予的股票期权数量为610.00万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,366.44万股的1.12%。每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
  限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,600.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,366.44万股的2.94%。
  董事潘丽春、赵勤属于本次激励计划的激励对象,为本议案的关联董事,在审议本议案时已回避表决,其他非关联董事参与本议案的表决。。
  独立董事钱明星、宋航、姚先国、贾利民、李志群、益智对此议案出具了表示同意的独立意见。
  该议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的《浙江众合科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、《浙江众合科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要》。
  三、关于公司 《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
  为保证公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施,形成良好均衡的价值分配体系,激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员诚信勤勉地开展工作,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据有关法律、法规的规定和公司的实际情况,公司制定了《浙江众合科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
  董事潘丽春、赵勤属于本次激励计划的激励对象,为本议案的关联董事,在审议本议案时已回避表决,其他非关联董事参与本议案的表决。
  独立董事钱明星、宋航、姚先国、贾利民、李志群、益智对此议案出具了表示同意的独立意见。
  该议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《浙江众合科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
  四、关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案
  为保证公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规及规范性文件有关规定的前提下,全权办理公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划的相关事宜,包括但不限于:
  为保证公司股权激励计划有关事宜的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的有关事宜,具体情况如下:
  3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时,按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权及限制性股票的数量和授予/行权价格做相应的调整;
  4、授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;
  5、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件/获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
  7、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司《章程》、办理公司注册资本的变更登记;
  8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定/尚未解锁的限制性股票的锁定事宜;
  9、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜,包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未行权的股票期权予以注销、对激励对象尚未解锁的限制性股票予以回购注销、办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的注销或尚未解锁的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜,终止公司激励计划等;
  10、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
  11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议;
  12、授权董事会为股权激励计划的实施,委任银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构;
  13、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续,包括但不限于办理公司章程变更的备案等;签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件;并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜;
  14、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;
  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或公司《章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
  董事潘丽春、赵勤属于本次激励计划的激励对象,为本议案的关联董事,在审议本议案时已回避表决,其他非关联董事参与本议案的表决。。
  该议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
  根据公司2021年度经营计划和融资需求,同意向相关银行申请授信,具体如下:
  1、向招商银行股份有限公司杭州分行申请总额不超过人民币(含等值外币)10,000万元的综合授信,有效期为授信启用后12 个月。
  2、向大华银行(中国)有限公司杭州分行申请总额不超过人民币(含等值外币)10,000万元的综合授信,有效期为授信启用后12 个月。
  以上银行授信具体业务使用条件、品种、期限、金额以签订的具体业务合同为准。在额度内发生的具体业务,授权公司董事长或其指定的被授权人具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关合同或协议,不再另行召开董事会。在授信有效期内(包括当年授信延长期)签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期,均视为有效。
  证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临2021一008
  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  1、浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十七次会议通知于2021年2月2日以电子邮件或手机短信方式送达各位监事;
  4、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
  监事会认为:公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的《浙江众合科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、《浙江众合科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要》。
  监事会认为:公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司激励计划的顺利实施,确保激励计划规范运行,有利于公司充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员等董事会认定需要激励的人员的积极性,确保公司发展战略和经营目标的实现,不会损害公司及全体股东的利益。
  本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《浙江众合科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
  监事会认为:本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形:(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(六)中国证监会认定的其他情形。
  本次激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女),激励对象对公司的发展具有关键作用。本次激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司股票期权和限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
  本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
  证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临2021一006
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、最近发生的重大新闻准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  1、浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自筹资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的社会公众股份,将用于股权激励计划。
  2、本次回购股份拟使用的资金总额为不低于人民币5,000万元(含)且不超过10,000万元(含),回购股份的价格不超过人民币9.30元/股(含)(不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%)。按回购金额上限人民币10,000万元(含)、回购价格上限9.30元/股(含)测算,预计可回购股数约10,752,688股,约占公司总股本的1.98%;按回购金额下限人民币5,000万元(含)、回购价格上限9.30元/股(含)测算,可回购股数约5,376,344股,约占公司总股本的0.99%。具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。
  3、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
  (1)经公司自查,截至董事会审议通过本次回购股份方案决议日,公司董事兼总裁赵勤先生、董事兼副总裁楼洪海先生、董事唐新亮先生、高级副总裁边劲飞先生、高级副总裁兼财务总监何昊先生、副总裁王镇宇先生、董事会秘书何俊丽女士、副总裁凌祝军先生、师秀霞女士尚处于减持计划期间,其中赵勤先生、楼洪海先生、唐新亮先生、边劲飞先生、何昊先生、王镇宇先生、何俊丽女士减持期间为2020年8月28日至2021年2月26日(详见公告编号:临2020-079),凌祝军先生、师秀霞女士减持期间为2020年11月18日至2021年5月17日(详见公告编号:临2020一112)。
  (2)公司于2021年2月9日收到公司董事兼总裁赵勤先生、高级副总裁边劲飞先生、高级副总裁兼财务总监何昊先生、副总裁师秀霞女士、董事会秘书何俊丽女士出具的《关于提前终止减持计划并承诺未来六个月内不减持公司股份的告知函》,上述高管结合公司股票市场行情走势,基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的合理判断,决定提前终止上述减持计划,同时承诺自2021年2月6日起的未来6个月内不以任何形式减持公司股份。
  除上述减持计划,公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来6个月暂无明确的增减持计划,若未来有拟实施股份增减持的计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
  1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格,导致回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险;
  2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险;
  3、本次回购股份可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险;
  4、若本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险;
  如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将依照法律法规及公司《章程》规定履行相应的审议和信息披露程序,择机修订或适时终止回购方案。
  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《实施细则》”)以及《浙江众合科技股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)等相关规定,浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”、“众合科技”) 于 2021年2月9日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见。现就相关情况公告如下:
  基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,结合公司经营情况及财务状况等因素,为维护公司价值,提升股东权益,为有效维护广大投资者利益,推进公司股价与内在价值相匹配,以及进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性,推进公司的长远发展,公司拟以自筹资金回购公司股份。
  本次回购股份的价格为不超过人民币9.30元/股(含本数),该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格由董事会授权管理层在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
  本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
  (三)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
  本次回购股份拟使用的资金总额为不低于人民币5,000万元(含)且不超过10,000万元(含),回购股份的价格不超过(含)人民币9.30元/股。按回购金额上限人民币10,000万元(含)、回购价格上限9.30元/股(含)测算,预计可回购股数约10,752,688股,约占公司总股本的1.98%;按回购金额下限人民币5,000万元(含)、回购价格上限9.30元/股(含)测算,预计可回购股数约5,376,344股,约占公司总股本的0.99%。
  本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限,回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
  1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
  (1)如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。
  (2)如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
  (3)回购期限内,若公司股票价格持续超出回购股份价格区间,则回购方案自公司董事会审议通过回购股份方案之日起满12个月自动终止。
  2、公司将根据董事会的授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
  5、回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的,公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
  1、若本次回购方案全部实施完毕,按回购金额上限人民币10,000万元(含)、回购价格上限9.30元/股(含)测算,预计可回购股数约10,752,688股,约占公司总股本的1.98%;
  假设本公司最终回购股份数量为10,752,688股全部用于股权激励并锁定,按照截至2021年1月31日公司股本结构测算,则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下:
  2、若本次回购方案全部实施完毕,按回购金额下限人民币5,000万元(含)、回购价格上限9.30元/股(含)测算,预计可回购股数约5,376,344股,约占公司总股本的0.99%。
  假设本公司最终回购股份数量为5,376,344股全部用于股权激励并锁定,按照截至2021年1月31日公司股本结构测算,则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下:
  注:上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
  本回购股份方案实施完成后,社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,本次股份回购不会影响公司的上市地位,不会导致公司控制权发生变化。
  三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
  截至2020年9月30日,公司总资产为776,154.41万元,归属于母公司股东权益为240,396.52万元,流动资产406,012.29万元,假设以本次回购资金总额的上限10,000万元(含)计算,本次回购资金占公司总资产、归属于母公司股东权益和流动资产的比重分别为1.29%、4.16%、2.46%,公司整体财务及经营状况良好,据公司经营、财务、研发等情况,公司认为股份回购资金总额不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币10,000万元(含),不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
  本次回购体现对公司未来发展的坚定信心,有利于维护广大投资者利益,提振社会公众信心,促进公司价值合理回归,助推公司高质量发展。
  若按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限9.30元/股进行测算,预计可回购股数约10,752,688股,约占公司总股本的1.98%;回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件,亦不会改变公司的上市地位。
  4、公司全体董事承诺:在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护公司利益和股东的合法权益,本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
  四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明,以及在回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
  1、经自查,公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下:
  上述事项符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
  除以上情形外,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
  2、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在回购期间的增减持计划
  经公司自查,截至董事会审议通过本次回购股份方案决议。
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